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共达电声12月4日15:30-16:30召开重大资产重组媒体说明会

共达电声股份有限公司于12月4日15:30-16:30在深圳证券交易所944会议室召开重大资产重组媒体说明会。中国证券报·中证网(2chem.com)将全程现场直播。

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   【共达电声董事会秘书王永刚】尊敬的各位领导、各位来宾,新闻媒体的朋友们:

大家午好!我是共达电声董事会秘书王永刚,也是本次会议的主持人。在此我谨代表上市公司共达电声,诚挚地欢迎中小投服中心老师,以及各位媒体朋友们参加共达电声重大资产重组媒体说明会。

2018年11月14日,共达电声召开第四届董事会第九次会议,审议通过了《吸收合并万魔声学科技有限公司暨关联交易预案》,上市公司拟通过向万魔声学全体股东非公开发行股份的方式收购万魔声学100%股权,从而对万魔声学实施吸收合并。本次交易构成重组上市,共达电声特召开本次说明会,向各位媒体介绍本次重组情况。

首先,请允许我为大家介绍本次说明会的出席人员:

1、中证中小投资者服务中心有限责任公司的领导:行权事务部总监杨宏,高级经纪石妍,经理李靓。

2、出席本次媒体说明会的媒体代表,包括:

《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》、《21世纪经济报道》、《第一财经》、《投资者报》、《华夏时报》、《集微网》、《界面》、《全景网》

3、上市公司、标的公司及各方机构代表,包括:

1)上市公司出席人员:董事长谢冠宏、财务总监郑希庆、董事会秘书王永刚;

2)交易标的万魔声学科技有限公司出席人员:投资总监傅建井、财务总监乔超;

3)中介机构代表,具体包括:

1)独立财务顾问代表:中银国际证券股份有限公司(以下简称“中银国际证券”)周健、吴宗博;

2)法律顾问代表:北京市时代九和律师事务所(以下简称“时代九和”)黄昌华、韦微;

3)审计机构代表:华普天健会计师事务所(特殊普通合伙)(以下简称“华普天健”)胡乃鹏;

4)评估机构代表:中同华资产评估有限公司(以下简称“中同华”)吕艳冬。

 

本次媒体说明会分为两个部分:第一部分嘉宾发言,第二部分现场提问。下面我们开始进入本次说明会正式议程。

首先有请本次中银证券吴宗博介绍本次重大资产重组方案。

 

【中银证券吴宗博】各位领导、各位来宾,下午好!

下面由我对共达电声本次重大资产重组的方案进行简要介绍。

(一)方案概述

本次交易前,万魔声学通过子公司爱声声学持有上市公司共达电声15.27%股权(即共达电声5,498万股股票),爱声声学为共达电声的控股股东,万魔声学为共达电声的间接控股股东。万魔声学已经与爱声声学少数股东凤翔金控签订股权收购协议,收购爱声声学1.10%股权,爱声声学成为万魔声学的全资子公司,之后万魔声学将通过吸收合并或直接清算注销爱声声学等方式直接持有共达电声5,498万股股票。

本次交易中,共达电声拟通过向万魔声学全体股东非公开发行股份的方式收购万魔声学100%股权,从而对万魔声学实施吸收合并。共达电声为吸收合并方,万魔声学为被吸收合并方。本次交易完成后,万魔声学将注销法人资格,共达电声作为存续公司,将承接(或以其全资子公司承接)万魔声学的全部资产、债权、债务、业务、人员及相关权益;同时,持有的共达电声5,498万股股票将相应注销。万魔声学的全体股东将成为共达电声的股东

(二)本次交易构成关联交易、重大资产重组和重组上市

1、本次交易构成重大资产重组

本次交易拟购买标的资产万魔声学100%股权的交易作价为340,950.00万元,扣除持有的上市公司15.27%股权预估值29,799.16万元,占上市公司2017年度经审计的合并财务会计报告期末归属于母公司所有者权益46,731.62万元的665.83%,超过50%。根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定,本次交易构成上市公司重大资产重组

2、本次交易构成重组上市

由于本次交易发生在上市公司控制权发生变更之日起60个月内拟购买标的的交易作价占上市公司2017年度经审计的合并财务会计报告期末归属于母公司所有者权益的比例超过100%,根据《重组办法》的相关规定,本次交易构成重组上市。

3、本次交易构成关联交易

本次吸收合并的交易对方中加一香港、HKmore、万魔冠兴、万魔应人、万魔人聚、万魔顺天、万魔恒青为公司实际控制人谢冠宏实际控制的公司,此外,其他交易对方中深圳南山鸿泰股权投资基金合伙企业(有限合伙)、People Better Limited、嘉兴嘉为投资合伙企业(有限合伙)将成为持有共达电声5%以上股份的股东,根据《重组管理办法》、《上市规则》、《上市公司关联交易实施指引》的相关规定,本次吸收合并构成关联交易。

上市公司关联董事已在审议本次吸收合并交易相关议案时回避表决,上市公司关联股东将在股东大会审议本次吸收合并交易相关议案时回避表决。

(三)本次交易的预估及作价情况

本次交易的评估基准日为2018年10月31日,截至本预案签署日,有关标的资产的评估工作尚未完成。经初步预估,本次交易标的预估值情况如下:万魔声学100%股权对应的净资产账面值90,344.92万元,预估值为301,350.00万元,预估增值为211,005.08万元,预估增值率为233.56%。因目前评估工作尚未完成,上述预估值不代表标的资产的最终评估价值,最终交易价格将以评估报告中载明的评估结果为基础,经交易各方协商确定

(四)本次交易的盈利承诺及业绩补偿

各方确认,对于本次交易最终采用以收益现值法、假设开发法等基于未来收益预期的方法得出的评估结论作为定价依据,相关方应就上市公司因本次交易获得的资产业务实现的净利润及其补偿作出承诺。

本次交易的业绩补偿期间为2019年至2021年三个完整的会计年度(以下简称“业绩补偿期间”);若本次吸收合并于2020年实施完毕,则业绩补偿期间为2020年至2022年三个完整的会计年度。如届时中国证监会等监管部门对前述利润补偿期间另有要求的,各方同意按照监管部门的相关要求对利润补偿期间进行相应调整基于万魔声学的盈利能力、成长能力和所处市场地位等情况,万魔声学管理层预计万魔未来三年(2019年-2021年)净利润金额分别为1.5亿元、2.2亿元、2.8亿元。

待与本次交易相关的审计和评估工作完成后,相关方将按照中国证监会规定或认可的方式就具体盈利预测补偿事宜另行签署《盈利预测补偿协议》。

(五)本次交易尚需履行的审批程序

本次交易尚需履行的审批程序包括

1、本次交易的相关资产审计、评估等工作完成后,交易各方签订补充协议,并履行相关程序;

2、本次交易方案尚需上市公司再次召开董事会审议通过;

3、本次交易尚需经上市公司股东大会审议通过;

4、本次交易尚需经中国证监会核准;

5、各方根据相关法律法规规定履行其他必要的审批或备案程序

上述批准或核准属于本次交易的前提条件。本次交易能否取得公司股东大会、政府主管部门的批准或核准存在不确定性,而最终取得批准或核准的时间也存在不确定性,提请投资者注意相关风险。

以上为本次交易方案的简要概况,介绍完毕,谢谢大家。

 

【董事会秘书王永刚】:下面,请中银证券吴宗博介绍本次重大资产重组的必要性、交易作价的合理性,以及本次重组承诺履行和上市公司规范运作情况。大家欢迎!

 

【中银证券吴宗博】:投服中心的领导各位媒体朋友,大家好!我是中银证券吴宗博。接下来由我来说明以下几个问题

(一)本次重大资产重组的必要性

本次交易前,共达电声主要从事微型驻极体麦克风、微型扬声器、受话器、硅微麦克风等微电声元件的研发、生产、销售,万魔声学主要从事耳机、音箱、智能声学类产品以及关键声学零部件的研发设计、制造和销售,两家公司属于产业链上下游企业2018年1-9月,共达电声实现净利润423.92万元,利润规模水平较小,显示出上市公司现有业务的盈利能力不足;而万魔声学为全方位打造的中国原创声学品牌,其产品已经获得包括德国iF设计奖、德国红点设计奖、美国IDA时尚设计奖、日本优良设计奖等在内的多项国际设计奖以及全球权威媒体奖项与推荐,2017年获得中国电子音响行业协会颁发的“2017 中国十大耳机品牌第一名”。

由于万魔声学与上市公司属于同一产业链,为了协调资源、促进上市公司业务发展,上市公司与间接控股股东万魔声学之间不得不发生一些关联交易,甚至可能发生同业竞争,未来也会拥有相同的客户或供应商,对上市公司与万魔声学的进一步发展均有所桎梏。在这种背景下,万魔声学的优质资产如能重组进入上市公司平台,将更有利于减少关联交易、避免同业竞争,实现各方利益一致,进而维护上市公司中小投资者的利益。本次交易完成后,万魔声学全部资产业务将置入上市公司,其在智能声学领域的品牌、研发及设计优势将与上市公司原有业务进行有效整合,进一步发挥双方在业务上的协同效应,从而增强上市公司的盈利能力。

(二)交易作价的合理性

本次交易按照相关法律法规的规定依法进行,由上市公司董事会提出方案,并聘请具有证券期货业务资格的中介机构依据有关规定出具审计、评估等相关报告。截至预案签署日,标的资产的审计和评估工作正在进行中。经初步预估,本次交易标的万魔声学100%股权的预估值为301,350.00万元,预估增值为211,005.08万元,预估增值率为233.56%。与近期上市公司可比交易案例相比万魔声学预估值相对评估基准日母公司净资产的增值率低于可比交易案例的平均水平。

万魔声学2018年预计扣非后净利润为0.76亿元,对应的市盈率为39.65倍。但基于万魔声学的盈利能力、成长能力和所处市场地位等情况,万魔声学管理层预计未来五年(2019年-2023年)净利润金额分别为1.5亿元、2.2亿元、2.8亿元、3.5亿元和3.8亿元,上述预估值预计净利润计算,万魔声学未来五年(2019年-2023年)计算的市盈率分别为20.09倍、13.70倍、10.76倍、8.61倍、7.93万魔声学为全方位打造的中国原创声学品牌,自2013年成立以来,万魔声学的产品销售规模迅速扩大,盈利能力突出,与同行业上市公司相比,万魔声学的市盈率具有合理性。

但要特别提醒投资者,因目前审计评估工作尚未完成,上述预估值不代表标的资产的最终评估价值。上市公司将在相关审计、评估完成后再次召开董事会,编制并披露重组报告书,标的资产的财务数据、资产评估结果将在重组报告书中予以披露。

(三)承诺履行和上市公司规范运作等情况

截至目前,上市公司及公司董事、监事、高级管理人员作出的各项承诺均在正常履行中。本次交易前,上市公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上市规则》等相关法律法规、规范性文件的规定及《公司章程》的约定,建立健全了公司内部管理和控制制度及相关法人治理结构,包括股东大会、董事会、董事会下设专门委员会、监事会、董事会秘书、独立董事、总经理,并制定了与之相关的议事规则或工作细则并严格予以执行。上市公司整体运作较为规范,公司治理情况符合中国证监会及深圳证券交易所有关上市公司治理规范性文件的相关要求。

介绍完毕,谢谢大家!

 

【主持人:王永刚】谢谢介绍,接下来由我对交易标的及其行业情况,以及本次重组中上市公司董监高忠实、勤勉义务的履行情况进行说明。

(一)交易标的的基本情况

万魔声学主要从事耳机、音箱、智能声学类产品以及关键声学零部件的研发设计、制造和销售,主营业务具体包括:

1)自有品牌(1more品牌)的耳机、音箱及智能声学类产品的设计研发、制造和销售。截至目前,1MORE自主品牌耳机产品包括入耳式动圈耳机、入耳式圈铁耳机、头戴式耳机、蓝牙耳机及户外音箱等产品,形成了丰富的产品体系。

2)ODM模式(采用双品牌或贴牌)的耳机、音箱及智能声学类产品的研发、设计、制造、品控和交付。万魔声学的ODM业务主要是为小米、华为(间接客户)、爱奇艺、华硕、酷我、咕咚、网易等知名客户进行耳机、音箱等产品的研发、设计、制造、品控和交付,产品系列包括活塞式耳机、圈铁耳机、蓝牙耳机、智能无线耳机、智能语音音箱等。

3)关键声学零部件的研发、生产与销售万魔声学销售的耳机关键组件包括动铁、动圈、MEMSMIC等。万魔声学是动铁单元喇叭的先驱者,在业内率先将其导入批量生产阶段,将昂贵的动铁耳机做到普通消费者都可以负担的价格水平。

(二)交易标的的行业情况

按照证监会发布的《上市公司行业分类指引》(2012年修订),万魔声学所处行业为“计算机、通信和其他电子设备制造业”;按照国家统计局发布的《国民经济行业分类》(GB-T4754-2017),万魔声学所处行业为“计算机、通信和其他电子设备制造业”中的“电声器件及零件制造”

近年来,在手机、平板电脑、笔记本电脑等终端电子消费设备迅速增长的背景下,电声产业也迎来了高速增长的市场需求。根据IDC国际数据公司(International Data Corporation)的数据,2017年全球智能手机供应商共销售了14.72亿部智能手机。智能手机等电子消费设备出货量维持高位及更新换代速度不断加快,使得消费者对耳机等配套电声产品的需求量不断增长。

此外,在人工智能技术飞速发展的浪潮之中,具备语音交互功能的智能声学产品已成为智能化生活方式的重要入口。亚马逊的Echo产品、天猫精灵方盒等智能音箱产品的持续热销,再次预示了电声产品正在成为互联网的“声入口”。随着机器学习等技术被进一步应用在智能电声领域,未来智能电声产品可以进一步提升语音识别和语义理解的准确程度,在人工智能产业中将扮演更加重要的角色。

(三)上市公司董事、监事及高级管理人员忠实、勤勉义务的履行情况

首先,负责本次交易及相关事宜的上市公司董事、监事及高级管理人员在认真履行自身本职工作的同时,也就交易方案进行了系统的梳理和全面的论证,对方案的可行性、方案实施的后果、方案对股东和公司的影响进行了充分的分析,最终大家就重组方案形成了较一致的意见

其次,为了推动本次重大资产重组工作的顺利推进,公司董事、监事和高级管理人员认真审核中介机构提交的各项文件,对中介机构提出的问题和解决建议进行认真分析,并严格履行信息披露义务,推动了本次重大资产重组工作的顺利进行

最后,上市公司履行了董事会等内部决策程序,相关会议的召集召开程序、表决程序及方式符合国家有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。

以上为上市公司对本次交易中相关情况的介绍,谢谢大家!

 

【主持人:王永刚】谢谢介绍,接下来由谢冠宏对拟置入资产的董事及高级管理人员就重组标的报告期生产经营情况和未来发展规划进行说明进行说明。

 

【共达电声董事长谢冠宏】:万魔声学公司是由我开创的,这五年来一直是我跟团队在经营,我一直在消费电子产品领域,在富士康十年,是事业群级总经理,开创了iPod、itouch等,对产品比较熟悉,公司长期经营价值我也比较熟。

万魔声学这几年业绩及盈利一直持续成长,从原来比较大的客户ODM,到1MORE品牌走出国门,目前1MORE在24-28个国家间形成了很好的品牌形象,美国的消费者报道每年评186家以上国际名牌耳机,1MORE位于第一名,第二名是也是我们,关键零组件,如IC、动铁喇叭都是我们自己开发的。之后有越来越多合作伙伴进来,除了华为以外,还有亚马逊、华硕、京东、腾讯系,发展还算顺利。当然,也有大趋势的帮助,2017年、2018年从有线耳机为主转成无线智能耳机这,部分发展非常快,尤其是我们帮几个客户做的真无线耳机,在国内除了苹果之外,我们是最成功的一个,智能音箱比较大的那几个我们也做了,这几年公司发展状况非常顺利。从有线转无线,从配件转智能,从只有耳机单项到智能音箱、智能声学产品,最近发布智能助听器,以目前的客户、产品摊开计算,1MORE在中国音响协会这几年的耳机品牌评估中位于第一名。集合全国几万家消费电子品牌的美国消费电子展,去年最佳科技创新奖,我们一次获得了三个奖,今年的奖项刚宣布,1MORE还是获得了三个奖项,中国的品牌中应该还没有谁得过这么多奖。

我们从一开始就不是买壳的观念,而是百分之同业整合、上下游整合、同业协同,目前产品中使用的麦克风、动铁喇叭、动圈喇叭、智能笔记本都是共达做的,我们开始评估是不是除现有厂商以外,共达也能给我们提供很好的服务。

 

【董事会秘书王永刚】:接下来由各中介机构对重大资产重组的核查情况及核查结果进行说明。

 

【中银证券吴宗博】:大家下午好!下面由我跟大家介绍一下独立财务顾问在本次重大资产重组过程中的核查过程和核查结果。

在本次重大资产重组中,独立财务顾问从初期方案拟订起,即协调交易各方以保护中小投资者和维护上市公司股东利益为前提,进行协商和谈判。同时按照《上市公司重大资产重组管理办法》和《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等法律法规的规定,对标的资产、交易对方进行详细核查,主要核查程序包括书面审查、实地调查、当面访谈、查询等,对中介机构提供的资料进行核实,并在上述核查的基础上出具了独立财务顾问意见。

介绍完毕。谢谢大家!

 

【主持人:王永刚】感谢吴宗博先生的说明,下面请时代九和律所韦女士本次重大资产重组的核查过程和核查结果进行说明。

 

【时代九和律所韦微】:大家下午好!北京市时代九和律师事务所作为本次重组的法律服务机构,根据有关法律法规的规定,按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,通过书面审查、实地调查、当面访谈、查询等方式,对与本次重组有关的法律事项进行了尽职调查,并将在此基础上提供相关法律意见。

谢谢!

 

【主持人:王永刚】感谢韦微女士的说明,下面请华普天胡乃鹏先生对本次重大资产重组的核查过程和核查结果进行说明。

 

【华普天健会计师事务所胡乃鹏】:大家下午好!现在由我代表华普天健会计师事务所(特殊普通合伙)就目前的核查过程和核查结果进行说明。

华普天健会计师事务所(特殊普通合伙)目前正在按照中国注册会计师审计准则的规定,计划和实施审计工作,以将对被吸收合并方的财务报表是否在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制,公允反映其财务状况、经营成果及现金流量发表审计意见。截至目前,审计和各项核查工作尚在进行中。

 

【主持人:王永刚】接下来由同华吕艳冬就拟置入资产的估值假设、估值方法及估值过程的合规性,以及估值结果的合理性进行说明

 

【中同华资产评估吕艳冬】:接下来我就拟置入资产的估值假设、估值方法及估值过程的合规性,以及估值结果的合理性进行说明

(一)评估方法合规性

万魔声学隶属于电子设备制造行业,公司具有较强的研发能力,所拥有的技术、客户资源、商誉、人力资源、市场拓展能力等无形资产价值并未在账面资产中完全反映,资产基础法评估时无法客观地反映公司整体资产的获利能力价值,而收益法和市场法则可以相对全面、合理的体现企业的整体价值,因此,本次以采用收益法和市场法进行评估

考虑到万魔声学经过多年的发展,已逐渐形成了自己特有的经营理念、经营策略和经营方法,并拥有相对稳定的技术研发团队、管理团队和一定的客户资源。评估师经过对万魔声学科技有限公司财务状况的调查及历史经营业绩分析,结合本次资产评估对象、共达电声拟吸收合并万魔声学股权的评估目的,适用的价值类型,经过比较分析,认为收益法的评估结果能更全面、合理地反映万魔声学的所有者权益价值,因此选定以收益法评估结果作为万魔声学的股东全部权益价值的最终评估结论。

)评估假设合规性

本次重大资产重组的评估假设主要根据评估准则及评估规范分为基本假设、特殊假设。

1、一般假设

1)交易假设:假设所有待评估资产已经处在交易的过程中,资产评估师根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价

2)公开市场假设:假设在市场上交易的资产,或拟在市场上交易的资产,资产交易双方彼此地位平等,彼此都有获取足够市场信息的机会和时间,以便于对资产的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断

3)企业持续经营假设:假设被评估单位完全遵守所有有关的法律法规,在可预见的将来持续不断地经营下去

2、特殊假设

1)本次评估以本资产评估报告所列明的特定评估目的为基本假设前提;

2)国家现行的有关法律法规、国家宏观经济形势无重大变化,利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等外部经济环境不会发生不可预见的重大变化;

3)本次评估假设被评估单位未来的经营管理层尽职,并继续保持现有的经营管理模式,经营范围、方式与目前方向保持一致;

4)假设被评估单位未来将采取的会计政策和编写此份报告时所采用的会计政策在重要方面基本一致,不考虑本次评估目的所涉及的经济行为对企业经营情况的影响。

5)假设被评估单位在现有的管理方式和管理水平的基础上,无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对企业造成重大不利影响;

6)本次评估假设万魔声学营业租赁房屋在合同期满时可以正常续租,经营所取得的主要资质证书/许可届满时可以正常续展,保证企业的正常经营;

7)本次评估假设,在国家有关所得税优惠政策不变的情况下,以及企业经营模式不变的情况下,企业可以持续取得高新技术企业资质证书。

8)被评估单位与代加工厂的合作模式、结算方式等关键合作条款不发生重大变化。

9)被评估单位主营业务为ODM业务,近期及可以预见的未来将延续目前的经营模式获取合理的回报。本次评估假设上述经营模式持续稳定,未来年度不发生太大变化。

10)本次评估是以被评估单位在境外注册的子公司所在地,以及商品销往的国家按现行的监管政策不变为假设前提,没有考虑境外国家的外汇管理、税收等相关政策法律可能发生的变化。

11)被评估单位和委托人提供的相关基础资料和财务资料真实、准确、完整;

12)评估人员所依据的对比公司的财务报告、交易数据等均真实可靠;

13)评估范围仅以委托人及被评估单位提供的评估申报表为准,未考虑委托人及被评估单位提供清单以外可能存在的或有资产及或有负债;

14)本次评估假设企业于年度内均匀获得净现金流。

当出现与上述假设条件不一致的事项发生时,本评估结果一般会失效

评估过程与核查过程

评估人员在执行估值业务规程中,遵循法律法规,恪守独立、客观和公正的原则。评估人员在对估值对象产权持有者及管理层提交的盈利预测所涉及的相关重大方面的预测逻辑和计算过程进行了核查,并采用通用的估值模型进行了估算。在估值过程中执行了询问、核对、监盘、勘查、检查等方式进行调查,获取评估业务需要的基础资料,了解评估对象现状,关注评估对象法律权属。同时,履行了分析和计算等核查程序。因此,本次评估过程符合《资产评估执业准则》等相关规章制度及法律法规的要求。

(四)评估结果与核查结果

截至目前,与本次重大资产重组相关的评估工作尚未完成,评估结果将在后续出具的《评估报告》中体现。本次重组中万魔声学100%股权预估值为301,350.00万元,以扣非后净利润和预测期净利润为基础计算的万魔声学市盈率,与可比交易案例和同行业上市公司市盈率相比具有合理性,万魔声学所处行业发展情况良好,核心竞争力较为突出,前次评估与本次评估评估基准日不同、评估思路不同、预测期间及对应净利润不同,本次预估值具有合理性。

 

 【董事会秘书王永刚】:接下来是提问环节,先请投服中心提问。

 

【投服中心】:尊敬的共达电声及相关方领导,中介机构、媒体界的朋友们,大家下午好!

刚刚听取了共达电声及相关方和中介机构的说明,我们对本次重组上市交易情况有了进一步的了解。会前,我们对本次重组预案和已知的公开信息进行了研究,下面请上市公司及相关方进一步解释以下几点问题。

一、预测净利润跳跃式增长的合理性

根据公司对深圳证券交易所重组问询函部分问题的回复,标的资产万魔声学管理层预计未来五年净利润金额分别为1.5亿元、2.2亿元、2.8亿元、3.5亿元和3.8亿元,而预案披露,万魔声学2015年度、2016年度、2017年度以及20171-10月净利润分别为3401.60万元、2598.73万元、3697.21万元以及3018.71万元,即万魔声学2019年净利润将实现近314%的同比增长,未来五年的复合增长率约为26.16%,而万魔声学2015-2017年度净利润复合增长率仅为2.8%,预测利润增长同历史数据相比差异巨大,尤其在2019年,几乎呈现跳跃式增长。

万魔声学产品包括耳机、音箱、声学组件等,主要产品为耳机,分为ODM代工产品以及自有品牌耳机产品,20181-10月,ODM业务销售金额占比高达79.62%,自有品牌占比仅16.44%。在竞争较为充分的耳机市场,其自有品牌定位较为中高端的1MORE虽占有一定市场份额,但对于耳机这样技术壁垒低而品牌壁垒高的产品,短期内依靠销售占比不高的自有品牌实现市场份额的突变从而实现利润跳跃式增长并不现实。由此推断,万魔声学明年要实现净利润将近314%的增长,只能依靠ODM业务,而ODM业务要实现倍数级增长所依靠的要么是毛利率的跳跃式增长,要么是订单的倍数级增长。在行业内代工毛利率普遍偏低的情况下(例如典型公司工业富联2017年通信网络设备毛利率仅13.65%),如果要实现ODM业务毛利率的跳跃式增长,请相关方结合万魔声学为小米、华为等手机厂商代工的历史数据说明毛利率的增长是否公允合理。如果ODM订单将实现倍数级增长,请相关方说明新增订单主要来自哪些厂商,万魔声学与之是否有明确的供货协议,以及承诺期满后是否具备可持续性。

二、业绩承诺期满后盈利是否可持续

万魔声学销售金额占比高达63.16%的第一大客户为小米公司,根据小米公司的三季报数据,智能手机毛利占比仅为33%,同比去年大幅下滑了25个百分点,毛利率仅为6.1%,同比下滑5.6个百分点。

在智能手机毛利率已经很低的前提下,小米很难向供应链公司大幅让利,万魔声学为其代工的毛利率在长期很难有大幅度的增长。如果继续依赖订单,即使万魔声学在业绩承诺期内能够拿到足够的ODM订单完成净利润跳跃式增长,在行业代工厂替代性极强的大环境下,委外订单势必面临激烈的竞争以及瓶颈的到来,如无其他大客户的介入,其ODM业务增长上限理论上不会超过小米智能手机出货量增速,而小米手机在国内出货量已经出现下滑,国际市场能否继续维持高增速存在不确定性,即万魔声学ODM业务份额的增长上限可能会提前到来。此外,万魔声学并非小米生态链中唯一的耳机供应商,那么请相关方说明,万魔声学三年业绩承诺期满后如何继续维持26%的高增长,是否将成为小米唯一的耳机供应商。如有潜在大客户,是否有具体协议保障ODM订单的可持续性,如不能保障订单的持续增长,上市公司可能会面临业绩承诺期满后的业绩下滑,中小投资者利益可能会受到损害。

 

【万魔声学财务总监乔超】:先大体说一下,不足部分由谢总补充。

关于利润跳跃式增长,我们发的预案和对深交所的回函中涉及到2015年、2016年、2017年三年一期的利润,这些都是扣非前的,在预案和回函中也谈到了扣非后以2017年为参考,2017年扣非前是3600多万,由于存在股份支付的影响达到2500多万,实际上净利润应该在将近7000万的水平。

20181-10月份的数据是3000万的利润,大家都知道,消费电子行业有季节性,四季度是销售发货高峰期,今年的产品从有线向无线转型,很多新品集中在四季度,有比较高的毛利。11月份报表还未出来,但已经完成了比较好的收入,按照回函预估,2018年净利润预测在7600万。

     2019年我们预测是1.5亿的利润,几乎翻倍,达不到三倍的跳跃式增长。

     2019年或在承诺期如何能达到预测的利润?这个行业的基本面应该还是看市场形势,电声从消费者以及关联行业,都对万魔声学在智能声学产业的发展来说是比较好的阶段,消费者对音质、外观、便携、舒适性的要求越来越高,不仅是以前的配件概念,从行业来讲,电声行业向高保真、智能化、数字化、多功能化发展。刚才王总谈到全球一年智能手机的销售量达到将近15亿部,包括平板电脑、无人驾驶、汽车互联、可穿戴设备等行业的蓬勃发展,都对智能声学有着巨量的需求,市场环境处于智能声学发展比较好的阶段。

万魔声学是一个技术主导型公司,在预案和回函中可以看到我们有200多项专利,积累了很多技术,这些技术会因应市场的变化,在产品开发、客户拓展上起到相得益彰的促进作用,产品方面从有线转到蓝牙无线,转到真无线,还有智能音箱,真无线耳机、智能音箱方面我们在今年投入大量的研发力量,如刚才谢总所说,市场上除了苹果iPod以外,我们的TWS在市场上是最成功的。伴随着成功的产品,包括智能音箱、蓝牙耳机,我们在客户拓展方面,前期小米这方面的收益占比较高,现在华为是我们的间接客户,此外我们还有互联网客户、腾讯系客户、网易、咕咚、爱奇艺、电商平台京东、亚马逊,在这些战略级大客户上,已经实现了量产,智能手机、电商、互联网行业的大客户,有的取得了规模收入,今天我们也在京东举行新品发布会,此外还有正在合作的国际手机巨头和互联网厂商,这些都是我们在未来三年或五年实现销售承诺的保障。

至于这些合作的客户跟我们有没有订单捆绑,消费品商业基本都是在框架下+PO2019年的PO在手有一部分,对未来的预测,管理层、销售团队、产品团队在一起就每一项产品、每一个客户,针对市场占有率,针对市场环境下作出分析。对于业绩承诺支撑的材料主要是依赖订单,刚才我谈到我们是技术主导的公司,这一类业务叫ODM业务,但不代表我是代工的公司,代工的公司作为客户的选择是多样化的,我们的产品设计、研发以及和客户关联度的形成、密切的合作,是从产品的需求定义开始就紧密结合在一起。刚才谈到我们拥有的专利、动铁喇叭、动圈等技术都是这些年积累下来的,这些是我们和客户保持长期深入合作的基本保障,未来包括承诺期之后是不是会涉及到客户的流失或单一大客户的依赖,从这个维度去理解可能会看得更清楚。

总之,未来三到五年的预测是基于对产品的理解、对市场的理解、对客户的理解所作出的客观预测,也有在手订单的支持和客户合作的支撑,才能保障这一块的达成。

 

【共达电声董事长谢冠宏】:你问的问题非常精准,我补充回答一下。

我们跟一般的代工手机耳机厂完全不一样,从第一天就不同,手机里面放一个耳机,随货出货的东西我们完全不做,那个只是8元、10元人民币的东西。不管小米还是华为,我们从不做里面的耳机,最低端也是99元人民币的。所以说我们不做手机配件,而且单价高很多。再有一点,我们不是OEM厂,代工厂的利润比较低,我们是从外观、零件设计,连包装里面的广告词设计都总体服务,所以我们跟耳机代工厂是不一样的。我们跟客户的长期关系,从第一天到最后,我们的客户都是只有增加,没有减少,客户满意度还不错,现在的客户不是只依赖手机,AI IoT智能设备的灵魂完全是智能声学的终端,你要跟空调、音箱讲话,给耳机下命令,都是靠智能声学界面。2017年是以有线为主,现在以无线为主,无线耳机跟智能耳机、智能音箱类产品完全不是饱和市场的状态,而是每天都在增长,比如苹果的TWS真无线耳机,营业额高达几十亿美元。我们跟重大客户之间的关系越来越紧密,我们是第一个生态链公司,这个模式是我们创立的,但从以前到现在,我们跟客户的订单只有增加,没有减少,合作的项目只有增加,没有减少过,除了产品、营业额增加之外,现在还开始供应手机中的声学零组件,合作形态更为紧密。

本来其他类营业额的配比越来越高,我不知道手机怎么样,但配件部分一直在成长,并没有减缓。

谈到利润部分,2017年可能大家有误解的地方,2017年我们的税后净利润约7000万,当时是因为我们2015年开董事会的时候就已经规划了股权激励措施,拆红筹股回中国,因为我们的方向就是在中国上市,我们对自己经营的正规性比较有信心,所以决定在中国上市。审计师的建议是把股权承诺部分在2017年一次做掉,减掉扣非2500万后看起来数字比较低,实际上这部分没有伤害任何股东利益,股东利益还是接近7000万。2018年我们投入将近一百人专门做无线和智能的团队,投入非常大,开发费用特别多。跟各位报告一下,无线智能部分是今年就开始开花结果,TWS至少有4-5家客户用我们的产品,我们未来还是真无线中国最大的厂商,这一块没有疑问,目前才刚开始出货。相比于亚马逊、华为、京东等,我现有的客户群都不比它们小,智能音箱最近会发表,最近刚发表的助听器,一个就要一千多元,一千多块还是很有良心的,同类产品都要和几万,这次发布会非常成功。从七、八千万等级升到1.5亿也不是很多,我们从一千万变三千万,三千万变七千万,中间从大部分有线调整为大部分为无线智能,产品线换得很成功,所以这个业绩承诺我们相当有信心,我们也理解业绩承诺做不到的后果,全体股东都知道。

 

【中国证券报】:声学器件竞争格局前几年已经相对固化,您怎么看待行业竞争格局?作为后来者,公司怎么打破行业寡头垄断的竞争格局?后发优势是什么?您刚才讲到很多东西还处于从过去的低端产品向中端或高端产品转变的过程中,新产品有多大可靠度,能成为业绩有效的贡献?

 

【共达电声董事长谢冠宏】:万魔跟瑞声的行业不太一样,瑞声、歌尔和共达是电声行业一级厂商,一级是指品质和技术中的老大、老二、老三分别上市的公司,他们的技术相差不远。手机有几个东西是永远不会饱和的,比如镜头,镜头只有越做越贵,越做越多。比如屏幕是越做越薄,越做越贵。以前我们做iPhone的时候这一块才几美金,现在已经将近20美金,现在的手机音质、音量也跟完全不同。

万魔自己研发声学零组件,两家公司组合后能量会大很多,因为我们大部分零组件都是自供,比如开发很高科技的动铁喇叭、磁悬浮喇叭等,大部分是自供和供给客户。

 

【证券日报】:万魔声学对小米的销售收入占比超过50%,但公司表示对小米不存在重大依赖,同时预计2019年将小米之外的其他客户及自有品牌的收入占比提高到55%左右,2020年提高到60%,请问管理层在开发其他客户及提升自有品牌方面有哪些举措?

 

【万魔声学财务总监乔超】:除了小米,刚才谈到的几个大客户,如京东、华为是我们的间接客户,还有亚马逊,这些客户的体量都非常大,现在已经启动了合作,未来还有更深入的合作。已经开始合作的企业,我们以技术为依托深入挖掘,包括现有产品的介入,产品线在客户的扩展。另一部分是新拓展的客户,我们跟国内排名靠前的主流手机厂商、电商、互联网公司的前期合作已经开展,甚至一部分进入商务谈判的部分,这是横向客户的选择,选择优质客户、大客户、有战略合作意义的客户。所以对于小米的依赖,以我们对未来几年的预测,可以做到除小米以外,其他客户的收入占比逐步下降到50%以下。

 

【上海证券报】:刚刚谢总说到两家公司合并整合之后能量会大很多,能否详细介绍一下本次交易后将怎样整合原来上市公司的业务和被合并的业务,会给上公司毛利率和其他指标带来什么影响?刚刚谢总提到万魔声学自有品牌在海外市场取得了不错的成绩,海外市场的耳机算是红海状态,请问公司凭借怎样的竞争优势或策略能在海外取得这样的成绩以及成绩的可持续性?

 

【共达电声董事长谢冠宏】:我们是今年4月接手上市公司,第一季原本的亏损是1500万左右,10月接手一直到年底这段期间我们都非常努力,接手第一季就单月盈利,到目前为止确定全年盈利,这一点公告中已经讲到了。我们在短时间内会让它更有竞争里,更健康。上市公司的技术、效率和自动化、新技术部分我们本来就很用心在经营,即使不合并也一直在做。万魔帮华为或几个重大公司做的无线蓝牙耳机,即使美国完全切断我们的供应链,包括半导体、算法、扬声器、动铁喇叭、麦克风,我们都可以自给自足,中国自己设计、自己制造,很多关键零组件共达是可以供应的。

客户基础方面,上市公司是以华为为主的供应商,我们这小米占比暂时稍多,此外还有美国的亚马逊等,我自己也在参与,客户对我们的一站式服务很满足,没有一个客户跑掉,他们非常喜欢我们提供的一条龙服务。

海外耳机市场并不是红海,手机里面放一个耳机才是红海,中国的电商很努力,做低端耳机、山寨耳机,要不然就做最简单的代工,所以利润一直很低。但我们不是,我们做的耳机最低99美元,最高的199249美元,美国人还嫌便宜。未来包括亚马逊等几个重要的客户智能和无线发展很快,运动趋势也很流行,所以这部分是在增长的。并没有中国品牌在海外市场取得我们这样的形象和成绩,正因为有这样的形象和成绩,我们才打算在未来几年发展,前四、五年公司没有向银行借一毛钱,对于供应商都是给现金,直到帮助上市公司才开始有调整,我们是先累积所有的好评和形象,才能大量发功。无线蓝牙耳机这一块,目前的客户群除了原来的一个以外,计划有四大客户,这四大客户用的TWS基本上都会以我们为主。小米生态链公司有一百个,各式各样的内部竞争是有的,我们很乐观其成,也没有要做百分之百,但是高价值部分、音质非常好的部分我们是一定要做的。

关于实控人,我讲一下,万魔公司是我创立的,带着几个合伙人、总监,从来没有变过,我的股东除了小米以外,还有很多大股东都是有名的机构,他们基本上都是投资人,今天发布会前为止,这些大股东都是按照监管规定出具承诺函,他们对上市公司没有控制。几个股东一边赚钱一边减持,如果想控制就不会减持。

他们一直很支持我们的经营,五年来的历次董事会,包括这次重组,这么复杂的事情,从来没有任何人提出反对或保留意见,都是默默在支持。公司内部这么多人,包括所有高管,没有一个是投资者推荐来的。上市公司董事、监事就是我们这些人,没有股东推荐任何代表过来。前阵子传言说我们原来选的董事有两个自动退出,其实跟任何投资者都没有关系,是我们自己内部在检讨,因为几个重要客户,我们有客户伦理关系,董事、董事长最好不要跟重大客户有利益上的重合,我们自己觉得还是回避比较好,免得给公司添乱。一直以来,董事、监事人选这一块没有任何投资者表达任何意见,几个国家级资金支持我们收购上市公司重组。电声行业是一个技术活,没有人想像我这么辛苦做这一块。

 

【董事会秘书王永刚】:感谢谢总的解释。

感谢各位领导、各位媒体朋友的参与,由于时间关系,现场回答环节告一段落,如果大家有什么问题可以联络公司进一步交流。

在此,我谨代表共达电声对到场的投服中心领导和各位媒体朋友表示诚挚的感谢,感谢大家在百忙之中出席本次媒体说明会,感谢大家长期以来对公司发展的大力支持和关心,同时也感谢各位中介机构对本次重大资产重组的辛勤付出,也感谢现场工作人员的努力,后续各方会继续按照客观、公正、实事求是的原则,做好后续交易所要求的所有工作,切实维护好广大股东尤其是中小股东的利益。

再次感谢大家的到来,希望大家继续给予我们支持和关注!


【董事会秘书王永刚】:本次媒体说明会到此结束。谢谢大家!

现场图片

重组方案

  中证APP讯(记者 康曦)11月15日早间,共达电声(002655)发布公告,公司拟通过向万魔声学全体股东非公开发行股份的方式收购万魔声学100%股权,从而对万魔声学实施吸收合并。在吸收合并万魔声学前,万魔声学需通过吸收合并或直接清算注销爱声声学等方式直接持有共达电声5498万股股票;另外,万魔声学的注册资本转让和增资需完成工商变更登记等相关手续。

  本次交易前,万魔声学通过子公司爱声声学持有共达电声15.27%股权(即共达电声5498万股股票),爱声声学为共达电声的控股股东,万魔声学为共达电声的间接控股股东。万魔声学已经与爱声声学少数股东凤翔金控签订股权收购协议,拟收购爱声声学1.1%股权,爱声声学将成为万魔声学的全资子公司,之后万魔声学将通过吸收合并或直接清算注销爱声声学等方式直接持有共达电声5498万股股票。

  本次交易前,盈科天成与盈科新材、盈科鸿运签订了转让协议,盈科天成分别受让万魔声学注册资本36.9万元、133.38万元,但尚需要签订合资合同、办理工商登记等程序;凤翔金控、嘉为投资与万魔声学签订了协议,拟以0.25亿元、3.96亿元对万魔声学增资,但尚待办理实缴出资、工商变更登记等相关手续。

  盈科天成、盈科新材、盈科鸿运3家合伙企业执行事务合伙人均为盈科创新资产管理有限公司,存在同一实际控制人钱明飞。

  在上述事项完成后,共达电声拟通过向交易对方合计新发行6.29亿股A股股份支付吸收合并万魔声学的全部对价,交易价格暂定为34.1亿元。万魔声学将注销法人资格,共达电声作为存续公司,将承接万魔声学的全部资产、债权、债务、业务、人员及相关权益;同时,持有的共达电声5498万股股票将相应注销。

  吸收合并万魔声学后,共达电声将成为一家智能声学设备公司,将从事耳机、音箱及智能声学类产品以及关键声学零部件的研发设计、制造、销售,产品应用拓展至智能手机音频、智能汽车音频、智能家居(办公)、智能无线穿戴等,从而全方位多角度打造智能声学产业。

会议议程

1、介绍关于本次发行股份购买资产暨关联交易的方案

2、介绍本次交易的必要性、交易作价的合理性、承诺履行及上市公司规范运作等情况

3、上市公司董事及高级管理人员介绍对拟置入资产及其行业的了解情况,并就本次重大资产重组项目的推进和筹划中履行的忠实、勤勉义务进行说明

4、拟置入资产的董事及高级管理人员就重组标的报告期生产经营情况和未来发展规划进行说明

5、中介机构就核查过程和核查结果进行说明

6、评估机构就拟置入资产的估值假设、估值方法及估值过程的合规性,以及估值结果的合理性进行说明

7、回答媒体的现场提问。

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